第一章 總則
 
第一條 為適應金融資產管理公司集團化、多元化發展的監管需要，規范其經營行為，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《金融資產管理公司條例》等法律、法規，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于金融資產管理公司（以下簡稱“資產公司”）及其附屬法人機構等組成的集團的監管。
本辦法所稱集團是指資產公司、附屬法人機構以及特殊目的實體等其他附屬經濟組織組成的集團。
本辦法所稱集團母公司是指資產公司總部及分支機構。　
本辦法所稱附屬法人機構（不包括政策性債轉股企業）是指由資產公司控制的境內外子公司以及其他被投資機構。“控制”概念按照財政部《企業會計準則第33號——合并財務報表》有關標準界定。
當被投資機構不為資產公司所控制，但符合下列情況的應當納入集團范圍監管：被投資機構總體風險足以對集團的財務狀況及風險水平造成重大影響；被投資機構合規風險、聲譽風險足以對集團聲譽造成重大影響。
本辦法所稱集團層面監管是指對集團母公司的審慎監管以及通過集團母公司對集團內未受監管實體的間接監管。集團未受監管實體是指不直接受到金融分業監管機構審慎監管的附屬法人機構以及特殊目的實體等其他附屬經濟組織。
本辦法所稱集團范圍監管是指通過金融分業監管機構（及其他行業監管機構）之間的協調合作，對集團實施的全面審慎監管。
第三條 根據國家有關法律和國務院的授權，中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱銀監會）依法監督管理集團母公司和實施集團并表監管，并負責集團層面監管。集團附屬法人機構根據法律規定接受相關監管機構或部門的監管。
銀監會與財政部、中國人民銀行、中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）、中國保險監督管理委員會（以下簡稱保監會）等監管機構和主管部門加強監管合作和信息共享，協調實現集團范圍的全面、有效監管。
第四條 銀監會建立風險為本的審慎監管框架，并定期評估、及時更新，以確保對資產公司集團監管的有效性。
集團審慎監管側重于同集團經營相關聯的特有風險，包括但不限于：多重杠桿、風險傳染、風險集中、利益沖突、內部交易及風險敞口等。
集團審慎監管框架的基本要素包括但不限于：公司治理、風險管控、內部交易、資本充足性、財務穩健性、信息資源管理和信息披露等。
第二章 公司治理
第一節 公司治理框架
第五條 集團應建立全面的公司治理框架。集團母公司及各附屬法人機構應當遵循獨立運作、有效制衡、相互合作、協調運轉的原則，建立合理的治理制衡機制和治理運行機制，確保集團有效履行審慎、合規的義務，治理框架應關注的內容包括但不限于：
（一）集團架構的一致性；
（二）集團組織和管理結構的適當性；
（三）集團重要股東的財務穩健性；
四）集團母公司董事、高級管理人員和集團風險管理、內部控制等重要部門的主要負責人在集團管理中的適當性；
（五）對集團內部利益沖突的管理；
（六）集團內部控制、風險管理體系、內部審計及合規職能。
第六條 集團母公司應當參照《商業銀行公司治理指引》等有關規定，建立健全公司治理機制，滿足集團運營的組織、業務和風險管理需要。
集團母公司應規范指導附屬法人機構建立和完善與其業務性質、規模相匹配的公司治理機制，并在符合《公司法》等相關法律、法規以及附屬法人機構公司章程的前提下，確保附屬法人機構的公司治理機制服從集團整體的治理要求。
第七條 集團母公司董事會應對集團管理承擔最終責任。董事會下設專業委員會，向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策，包括但不限于：
（一）戰略委員會負責制定集團整體發展戰略，制定集團戰略應當聽取主要附屬法人機構董事會或類似機構的意見；
（二）審計委員會負責檢查集團內部控制及合規情況，評估集團合并財務報告信息的真實性、準確性、完整性和及時性；
（三）風險管理委員會負責督促和指導高級管理層建立集團整體的風險偏好以及有效、適當的內部控制體系和風險隔離機制，風險隔離的具體內容參照《商業銀行并表管理及監管指引》執行；
（四）關聯交易委員會負責集團關聯交易的管理、審查和批準，識別和控制內部關聯性引起的合規和風險問題；
（五）薪酬委員會應負責審議集團激勵約束制度和政策。
第八條 集團母公司監事會應當履行對集團管理的監督職責，包括但不限于：
（一）監督集團整體發展戰略的制定及實施；
（二）監督集團合并財務報告的制定，以及財務報告信息的真實性、準確性、完整性和及時性；
（三）監督集團整體風險、內部控制體系和風險隔離機制；
（四）監督集團關聯交易和內部交易的管理、審查、批準及合規情況；
（五）監督集團激勵約束機制的建立和實施情況。
第九條 集團母公司高級管理層執行董事會對集團管理的決策，包括但不限于：執行董事會關于集團管理的戰略方針和重大決策；制定集團管理制度，對集團的人力資源、財 務會計、信息系統、品牌文化等實施有效管理，確保集團管理各項決策的有效實施；確保集團的監管、合規以及審計問題得到及時解決，并落實監事會對集團監督的 意見和建議。
第十條 集團公司治理框架應當能夠恰當地平衡集團母公司與附屬法人機構，以及各附屬法人機構之間的利益沖突。集團母公司負責制定能識別和管理集團內部利益沖突的政 策和程序。利益沖突來源包括但不限于集團內部交易及定價，母公司和附屬法人機構之間的資產轉移、利潤轉移、風險轉移等。
 
第二節 集團組織架構
第十一條 集團應當根據相關法律規定，設定其職能、業務條線和區域組織結構，確保整體的組織架構有助于集團穩健經營，且不影響監管機構對其實施有效監管。
第十二條 集團應當建立健全與業務策略和風險狀況相符合的管理架構，明確集團管理的職責、政策、程序和制度，建立清晰的報告路線和完善的信息管理系統，確保集團母公司及附屬法人機構的內部控制、風險管理等關鍵職能的適當性。
第十三條 集團母公司應當在遵守《公司法》等相關法律、法規的前提下，按照“合規、精簡、高效”的原則，控制集團層級及附屬法人機構數量，集團層級控制在三級以內， 金融監管機構另有規定的除外。附屬法人機構的設立需征得股東同意或者根據集團母公司章程及授權制度等規定履行相關程序。
第十四條 銀監會評估和監測集團組織管理架構的適當性，尤其是集團母公司審批和控制架構的調整，以及新設附屬法人機構的適當性。
銀監會對集團的股權結構進行評估，包括但不限于：
（一）股權結構的必要性、合理性和透明度；
（二）入股行為以及入股資金的來源是否依法合規；
（三）控股法人股東的公司治理安排及其影響；
（四）股東對集團的潛在不利影響。
 
第三節 集團管控
第十五條 集團母公司應當在遵守《公司法》等相關法律、法規，尊重附屬法人機構獨立地位的前提下，根據集團整體戰略和安全穩健運營的需要，并考慮附屬法人機構不同的股權結構和治理結構，通過適當的管控模式，規范行使集團母公司的管理職能。
第十六條 集團母公司應當加強對附屬法人機構的管理，督促附屬法人機構遵守行業監管的相關規定，實現集團經營的協同性。集團母公司主要在戰略、財務、經營決策、人事 等方面，按照相關法律、法規以及附屬法人機構的公司章程或協議規定的程序，對附屬法人機構實施控制權，包括但不限于：
（一）加強集團戰略管理，指導、檢查、監督各附屬法人機構貫徹落實集團戰略規劃；
（二）制定集團整體經營策略，加強附屬法人機構之間的業務協同和資源共享；
（三）指導各附屬法人機構建立健全財務、業務及會計管理制度，制定經營計劃，通過適當的預算管理、績效考核和激勵約束機制，確保各附屬法人機構完成計劃目標；
（四）優化內部資源配置，根據各附屬法人機構的實際運營績效以及對集團戰略目標實現的貢獻程度，整合配置資金、資本和人才等核心資源，推動集團的集約化、協同化發展；
　（五）構建和實施集團全面的風險管理框架和有效的內部控制體系，指導各附屬法人機構制定適當的風險管理程序和執行準則；
（六）通過附屬法人機構董事會，加強對附屬法人機構的管理；
（七）提高集團支持服務能力，推進產品研發、客戶服務、會計核算、人力資源、信息技術、行政后勤等集團統一平臺和共享服務中心建設，提升集團協同水平。
第十七條 集團母公司應當在符合《公司法》等相關法律、法規以及附屬法人機構公司章程的前提下，通過影響附屬法人機構股東大會（股東會）、董事會決策，確保附屬法人機構能落實集團管理的制度、政策和要求。
第十八條 集團母公司應當建立責任機制或制衡機制，包括但不限于：
（一）在保證自身安全穩健的前提下，可對附屬法人機構提供適當的資金支持；
（二）附屬法人機構資本充足率達不到監管要求時，母公司應當督促其補足資本金；
（三）確保母公司的管理控制不會存在損害附屬法人機構及其相關利益人權益的行為。
第四節 任職管理
第十九條 集團母公司董事和高級管理人員除達到《銀行業金融機構董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》等相關規定的條件以外，還應當具備與集團組織、管理、業務結構的復雜性相匹配的任職條件，包括但不限于：
（一）擁有足夠的知識和經驗以便恰當、公平和有效地對集團所有機構實施管理和監督，以及擁有足夠的公信力；
（二）完全理解與集團綜合經營相關的組織結構、業務管理的復雜性，具有相關的管理能力；
（三）全面掌握集團的業務情況和財務狀況，理解與把握集團的風險承受能力、風險偏好以及同集團經營相關的特有風險。負責風險管理的董事和高級管理人員應對集團風險狀態和風險類型，以及測量、監控和管理各種風險的技術有深入了解。
第二十條 集團母公司應當確保附屬法人機構董事和高級管理人員履職的適當性，并建立持續監測和評估的程序。集團母公司在考核時除評估上述人員對附屬法人機構自身發展貢獻方面的履職情況外，還應當重點考慮其履職情況是否符合集團整體的發展要求。
第二十一條 集團母公司的董事、高級管理人員以及負責內部控制和風險管理的關鍵人員原則上不得兼任附屬法人機構的董事、高級管理人員等重要職位。如確有兼任必要，應當確保集團安全穩健運行，避免內部利益沖突。
 
第五節 激勵約束機制
第二十二條 集團應當建立和實施適當的激勵約束機制。集團母公司對集團范圍的激勵約束機制承擔最終責任，確保集團母公司及各附屬法人機構的績效考核、薪酬政策符合集團整體的長期利益以及集團風險管理的需要。
第二十三條 集團母公司應當參照《商業銀行公司治理指引》、《商業銀行穩健薪酬監管指引》等相關規定，建立適當的激勵約束機制和穩健的薪酬制度，并指導附屬法人機構根 據各自的行業規定，建立與集團審慎管理相匹配的激勵約束機制。集團母公司及各附屬法人機構的激勵約束機制可根據經營性質和行業監管要求的不同，存在合理差 異，但履職評價、績效考核、薪酬機制的整體目標應當保持一致，確保與績效考核、薪酬政策相關的風險控制在集團整體的風險管理框架中予以體現，減少由不當激 勵約束安排引發的風險。
第二十四條 集團母公司應當建立和完善科學、客觀、合理的責權利對稱、可操作性強的集團綜合考評指標體系，形成適當的內部資源配置機制，定期對自身和附屬法人機構的經營業績和發展情況進行全面考核，確保穩健經營和資本合理回報。
集團績效考評應當建立規范、透明、公開的管理流程，兼顧效益與風險、財務因素與非財務因素，突出合規經營和風險管理的重要性。
第二十五條 承擔集團財務管理、內部控制、風險管理等職能的人員的業績衡量和薪酬應當獨立于其所監督管理的業務領域，不得與所監督管理業務領域的經營業績掛鉤。